科锐国际(300662):收购控股子公司部分股权暨关联交易

证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2023-048

北京科锐国际人力资源股份有限公司

(资料图片仅供参考)

关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”“科锐国际”）于2023年8月23日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，拟使用自有资金3,334.44万元，收购郑洁女士与胡鹤女士合计持有的北京亦庄国际人力资源股份有限公司（以下简称“亦庄国际”）4.5%股权（其中收购郑洁女士持有的亦庄国际3.7%股权、胡鹤女士持有的亦庄国际0.8%股权）。本次交易前，公司持有亦庄国际68%的股权，本次交易完成后，公司持有其72.5%的股权。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除已审议本次交易外，过去12个月内，公司与郑洁女士与胡鹤女士累计发生交易事项2,857.39万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次股权购买暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

2023年8月23日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金3,334.44万元，收购郑洁女士与胡鹤女士合计持有的亦庄国际4.5%股权（其中收购郑洁女士持有的亦庄国际 3.7%股权、胡鹤女士持有的亦庄国际0.8%股权）。

本次交易系根据《员工持股协议》中的相关约定执行。经与郑洁女士与胡鹤女士确认并根据《员工持股协议》规定，“乙方应以其自身名义持有公司的股权并享有激励股权权益，不得直接或间接由他人代为持有或为他人代持激励股权。”本次交易股份均为本人直接持有，不存在为他人代持行为。《员工持股协议》本次交易相关条例内容如下：

“股权的退出：乙方亦可根据自身情况主动放弃激励股权。乙方决定放弃激励股权时，按照乙方获得该激励股权时的价格，科锐国际享有优先购买权。或者公司董事长或其指定的第三人有权按照乙方获得该激励股权时的价格购买乙方的激励股权。

如果科锐国际要求收购该股权时，若科锐国际已成功上市，按照不低于上一年度公司经第三方审计事务所审定的税后利润10倍为基数乘以乙方持股比例得出的金额，向乙方支付股权对价。

股权的收回：发生以下情形之一的，公司董事长或其指定的第三人有权全部或部分收回乙方已经取得但尚未出售或处置的股权：包括但不限于关键员工5年内主动辞去职务；违反竞业禁止义务或未经甲方及科锐国际同意，在其他与甲方或科锐国际有竞争关系或业务关系的机构或组织担任职务的；或者，乙方或其配偶、近亲属利用其资源或职务便利，自营或同意其配偶、近亲属经营与甲方及科锐国际有竞争关系或业务关系的实体的等；如果发生上述规定的情况，则按以下公式确定的金额转让：双方协商以不低于上一年度公司经第三方审计事务所审定的税后利润7倍为基数乘以乙方持股比例得出的金额，向乙方支付股权对价。” 本次交易前，公司持有亦庄国际68%的股权，本次交易完成后，公司将持有其72.5%的股权。

由于郑洁是持有公司重要控股子公司10%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，郑洁为公司的关联自然人，本次对外投资构成关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次公司对外投资事项构成关联交易，本次对外投资暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除已审议本次交易外，过去12个月内，公司与郑洁女士与胡鹤女士累计发生交易事项2,857.39万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易前，郑洁持有亦庄国际11.2%的股权；科锐国际持有亦庄国际68%的股权，亦庄国际系科锐国际的控股子公司，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》规定，郑洁系持有科锐国际控股子公司10%以上股权的自然人，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）交易对手方基本情况

1、关联方基本情况

姓名：郑洁

国籍：中国

身份证号：12010219**********

住址：北京市朝阳区******

2、非关联方基本情况

姓名：胡鹤

国籍：中国

身份证号：11010419**********

住址：北京市宣武区******

本次交易对手方郑洁女士、胡鹤女士不是失信被执行人。郑洁女士生现任亦庄国际法定代表人、总经理、董事，并直接持有亦庄国际11.2%的股权，为公司关联自然人；胡鹤女士直接持有亦庄国际0.8%的股权，与公司不存在关联关系。

三、本次交易标的介绍

（一）标的公司基本情况

本次股权出售前持股比例

68.00%

20.00%

11.2%

0.8%

100.00%

（三）最近一年及一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

2023年6月30日
32,029
18,485
13,545
2023年1-6月
33,867
3,056
2,006
-980

注：上表中2022年财务数据经审计，2023年半年度财务数据未经审计。

（四）标的公司的股权权属情况

亦庄国际产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易定价政策及定价依据

（一）评估价格

公司聘请深圳道衡美评国际资产评估有限公司以2022年12月31日为估值基准日，对本次交易的标的公司资产进行估值并出具道衡美评估值报字【2023】第【1024】号《北京亦庄国际人力资源有限责任公司股东全部权益价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。本次估值以收益法的估值结果作为本报告的估值结论：在持续经营和本报告载明的估值目的及价值定义、估值假设及限制条件下，亦庄国际于估值基准日2022年12月31日的全部股权价值为人民币72,800万元（大写人民币柒亿贰仟捌佰万元整）。

根据亦庄国际2023年3月27日股东会决议，其董事会基于2022年6月30日的目标公司经营利润，同意按利润分配方案向股东分红人民币38,351,099.96元。亦庄国际于2023年3月31日已向其股东支付该股息。

根据深圳道衡美评国际资产评估有限公司出具的《估值报告》，本次交易标 的资产亦庄国际 4.5%股权的估值为 3,276万元（大写人民币叁仟贰佰柒拾陆万元整）。

（二）本次购买4.5%股权的交易对价计算方式

根据《员工持股协议》《股权收购协议》，本次购买4.5%的股权交易对价计算方式为：

让比例。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2023BJAA2B0213号”北京亦庄国际人力资源有限责任公司《2022年度审计报告》税后利润人民币7,409.86万元，根据《员工持股协议》《股权收购协议》，本次购买4.5%的股权交易对价为人民币3,334.44万元。

（三）最终交易价格

经交易双方友好协商，确定本次购买郑洁、胡鹤 4.5%的股权交易价格为人民币3,334.44万元，本次交易价格与《员工持股协议》计算的股权收购对价保持一致，与独立第三方资产评估机构的估值不存在重大差异。

本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的估值结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、股权收购协议的主要内容

受让方/投资人（或甲方）：北京科锐国际人力资源股份有限公司

出售方/卖方（或乙方1）：郑洁

出售方/卖方（或乙方2）：胡鹤

目标公司（或丙方）：北京亦庄国际人力资源有限责任公司

1、本次交易资产

乙方1与乙方2合计持有的北京亦庄国际人力资源有限责任公司4.5%股权。

2、本次交易价格

（1）各方同意，本次收购对价按照目标公司上一年度经审计的税后利润10倍为基数乘以乙方各方本次转让的股权比例计算。

（2）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

“XYZH/2023BJAA2B0213号”北京亦庄国际人力资源有限责任公司《2022年度审计报告》并经各方审阅后确认，目标公司2022年度税后利润为人民币7,409.86万元，各方同意据此计算本次收购对价；本次购买 4.5%的股权交易对价为人民币3,334.44万元。其中乙方1持有的目标公司3.7%的股权，乙方2持有目标公司0.8%股权；前述标的股权对价以现金支付，具体支付安排如下：

出让	收购股	收购年	收购股权	第一次支付时间	第二次支付时间
方	权比例（%）	度	对价 （万元）	及进度（65%）	及进度（35%）
乙方1	3.7	2023年	2,741.65	2023年11月30日(按照届时收购对价的65%计算)	2025年1月30日(按照届时收购对价的35%计算)
乙方2	0.8
592.79	2023年11月30日(按照届时收购对价的65%计算)	2025年1月30日(按照届时收购对价的35%计算)

3、股权转让安排

（1）乙方各方应在收到各收购年度首期款后，甲方发出办理工商变更登记的通知30日内，配合甲方及目标公司完成该收购年度内收购股权的工商变更登记。

（2）本次收购完成后，目标公司的股权结构如下：

股东姓名/名称	收购完成前持股比例	收购完成后持股比例
北京科锐国际人力资源股份有限公司	68%	72.5%
北京亦庄科技创新有限公司	20%	20%
郑洁及关键员工	12%	7.5%

（3）各方同意，自2023年7月1日起乙方1按照7.5%的持股比例享有目标公司股东权利；乙方2不再享有股东权利。

4、目标公司利润分配事项

（1）本次股权收购实施时，甲方同意，并促使目标公司其他股东同意，将截至2023年6月30日的目标公司财务报告的对应标的股权累计未分配利润（合并报表）向乙方各方结清，按照如下方式及时间。

审计期间截止日	持股比例	第一次支付时间及进度（50%）	第二次支付时间及进度(50%)
2023年6月30日	4.5%	根据2023年6月30日的财务报告，随目标公司及甲方安排在2023年度支付	在2024年6月支付

（2）乙方1所持目标公司剩余股权对应的利润，仍随其他股东一致，按甲方及目标公司分配政策进行分配。

5、双方的权利、义务

（1）各方应积极协作，严格履行本协议约定的各方义务，促成本协议项下交易事项。

（2）因本协议项下股权转让事项产生的各项税费、手续费等由各方根据相关法律规定各自负担。

（3）各方应对目标公司办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合、协调取得目标公司其他股东放弃标的股权优先购买权的声明或确认文件。

6、承诺与保证

（1）各方均拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权。

（2）乙方承诺，作为目标公司股东、员工，其应在在职期间，以及离职后的两年内，不得自营或同意其配偶、近亲属经营与目标公司或甲方及其下属企业有竞争关系或业务关系的实体；不得在与目标公司、甲方及其下属企业有竞争关系或业务关系的企业、机构或组织担任职位。乙方声明并同意，目标公司向其支付的工资报酬中已包含为履行本条约定而向乙方支付的补偿金，目标公司及甲方无需额外向乙方支付其他任何形式的补偿金。

（3）如乙方违反本协议项下有关约定、声明及承诺，各方同意自动调整本协议项下股权对价及定价依据，即上述股权对价按照上一年度经审计的税后利润7倍为基数进行调整计算。乙方应在收到甲方通知后的5个工作日内，一次性向甲方返还股权对价的差额部分。

（4）本协议项下标的股权交割完成后，本协议及原《员工持股协议》约定内容仍持续有效；本协议未尽事宜，仍按照《员工持股协议》约定执行，本协议与《员工持股协议》约定不一致的，以本协议为准。

7、争议解决

本协议适用中国法律。因本协议产生的或与本协议履行有关的争议，各方应首先友好协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、其他

（1）本合同首部所载地址用于双方通知、文件等的送达。如采用邮寄方式寄送的，自交邮后第4天即视为送达；如采用电子邮件、短信等方式寄送的，自相关信息送达指定系统之时即视为送达。任何一方变更联系方式的，应提前5天书面通知另一方，否则应就送达不能自行承担相应不利责任。

（2）本协议自各方签字盖章之日起生效。

（3）如为办理标的股权工商变更登记所签订的股权转让协议与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易主要为履行2016年公司控股子公司亦庄国际与其关键员工签署的《员工持股协议》的约定，系公司实施区域垂直战略的成功示范。员工始终是公司最重要的组成部分，公司高度关注每一个员工的培养与发展，重视公司战略实施及文化传承并乐与员工合理分享公司发展成果，公司本次行使优先购买权将成功实现对子公司关键员工的激励，有效增强公司凝聚力，夯实公司的人才储备和组织能力；同时，本次交易系公司贯彻区域垂直战略进行资源整合的成功案例，为公司未来深耕区域垂直战略奠定了基础并为未来对其他子公司实施员工激励提供了案例支撑。本次交易强调了公司对于人才发展的持续投入并一贯秉承竞争性、公平性和激励性的原则，充分发挥员工的积极性和创造性，建立并不断完善公司与员工合理分享的公司发展成果的机制，未来必将对组织的持续高质量发展施加更长远的影响力，促进公司实现战略发展目标，提高公司经营利润。

本次购买亦庄国际股权将使用公司自有资金，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不存在新的投资风险。本次交易价格基于《员工持股协议》《股权收购协议》的约定条款，经双方协商确定，故对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2023年初至今，公司及下属子公司与关联方郑洁累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、独立董事独立意见

经核查，我们认为：本次公司收购控股子公司部分股权暨关联交易事项，是为了履行2016年公司控股子公司亦庄国际与其关键员工签署的《员工持股协议》的约定，具有必要性，本次交易定价公司聘请了专业评估机构得出估值结论，并经各方协商确定，交易价格公允，本次不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，表决程序合法有效，因此，我们一致同意公司实施此次交易。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：本次公司购买控股子公司部分股权暨关联交易的决策程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次关联交易事项。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券认为：科锐国际本次购买控股子公司部分股权暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定；本次购买控股子公司部分股权暨关联交易的审议程序合法、依据充分；此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。

综上，保荐机构对科锐国际本次购买控股子公司部分股权暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、《第三届董事会第十六次会议决议》；

2、《第三届监事会第十六次会议决议》；

3、《独立董事会关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》； 4、《中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见》；

5、道衡美评估值报字【2023】第【1024】号《北京亦庄国际人力资源有限责任公司股东全部权益价值估值报告》；

6、科锐国际与郑洁、胡鹤签署的关于亦庄国际之股权收购协议。

特此公告。

北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会

2023年8月24日

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