南京试剂已回复第二轮审核问询函：江苏省省级专精特新中小企业，深耕化学试剂行业数十载

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南京化学试剂股份有限公司于8月14日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已回复第二轮审核问询函，回复的问题主要有，同业竞争解决措施的有效性，关于员工回款保证金，实际控制人控制权稳定性等。

同壁财经了解到，南京试剂是一家专注于化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂和定制化学品研发、生产、销售的高新技术企业。

关于同业竞争解决措施的有效性。公司表示，根据药用辅料管理规定，药用辅料通常要在 CDE 平台上完成备案，而后才会成为制剂厂商的潜在合格供应商，并且不同药用辅料之间替代性较弱。同时，根据南京试剂与威尔药业签订的《避免同业竞争协议》，双方已经明确限定各自药用辅料产品的边界，如违规越界生产销售相关药辅产品，违约方需支付守约方违约金，违约金按相关产品销售收入的50%与产品销售毛利孰高计算。

药用辅料本身无药理作用，并不直接对病理产生疗效，因此，不能从药理机制、药效等方面进行区分，但南京试剂与威尔药业药用辅料的主要品种、主要化学组成、分子量、主要功能存在明显差异，相互之间的替代性较差；同时，南京试剂的无机药辅和有机小分子药辅（碳原子数≤10），与威尔药业的有机大分子药辅（碳原子数＞10），在主要生产工艺、核心技术原理、主要设备等方面存在较大差异，南京试剂目前未掌握有机大分子聚合、酯化等相关生产工艺，也未拥有大分子合成中聚合反应、酯化反应等所需的聚合反应器、酯化反应器、刨片机、真空脱轻回收塔等核心设备；威尔药业仅有特定的几套有机小分子生产装置，主要用于既有的几个小分子品种如丙二醇、苯甲醇等的生产，与南京试剂有机小分子生产工艺和设备有明显差异性，且其也已经承诺不会新增无机药辅和有机小分子药辅（碳原子数≤10）品类的生产设施。综上，通过划分有机大小分子区分发行人与威尔药业药用辅料业务范围的同业竞争解决措施合理、有效。

关于员工回款保证金。公司表示，2023 年 1-6 月期间费用同比下降 419.01 万元，下降比例为16.44%，下降比例相对较高的主要原因系管理费用、销售费用相比去年同期分别下降 265.53 万元、131.29 万元。其中，2023 年 1-6 月管理费用下降主要原因系中介机构服务费、当期管理人员绩效考核的奖金下降所致，销售费用下降主要原因系当期销售人员绩效考核的奖金下降。

2020 年 6 月，中国石化塔河炼化有限责任公司应付公司 28.89 万元货款逾期未付，中国石化塔河炼化有限责任公司是中国石油化工集团有限公司下属公司，与公司长期合作并建立了互信关系，是公司的重要客户。为维持与客户的良好关系，保持稳定发货，经营销人员与公司分管市场部、拓展部的常务副总经理吴友建商议，决定先行垫付该笔逾期货款。由于货款金额较大，陈鑫个人资金压力较大，故其向吴友建借款 28.00 万元用以缴纳该笔回款保证金。

报告期内，在员工向公司支付回款保证金后，客户通常在 1 个月内完成回款，公司在客户回款当月或次月将回款保证金归还至员工。报告期内，所有涉及员工垫付保证金的客户均已将货款支付给公司，相关客户与公司之间的交易真实存在，不存在其他主体通过销售人员回款进而虚构交易的情形。

关于实际控制人控制权稳定性。公司表示，考虑到化学试剂行业品类繁多，为有效保证公司经营管理的稳定性、连贯性，原实际控制人根据新实际控制人的提名/推荐/决策，仍在公司担任董事/高级管理人员等职务。新实际控制人完成发行人收购后，完善了公司组织架构，对公司具体业务进行了有效管理，能够对公司股东大会、董事会决策发挥重大影响并形成控制。新实际控制人在发行人生产经营中发挥了决定作用，控制权稳定，公司治理有效。

关于其他问题，公司也一一进行了回复。

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