打出“分拆+借壳”组合拳，千亿恒力石化力推子公司康辉新材上市

时隔近一年后，千亿民企恒力石化重启了2022年4月的“分拆+借壳”方案，拟将子公司康辉新材通过“借壳”大连热电的方式实现上市。一旦此次交易顺利落地，有望成为A股首例由民企上市公司主导的“分拆+借壳”案例。

A股或现民企“分拆+借壳”新模式。

(相关资料图)

6月21日，千亿市值的石化龙头恒力石化发布公告称，公司拟分拆所属子公司康辉新材，通过“借壳”大连热电的方式实现上市。分拆完成后，大连热电将成为康辉新材的控股股东，恒力石化将成为大连热电的控股股东。

一旦此次交易顺利落地，有望成为A股首例由民企上市公司主导的“分拆+借壳”案例。

早在2022年4月，恒力石化就曾试图以上述方式，令康辉新材上市，但最终，这一事项因大连热电存在资金被控股股东占的情形而告吹。

恒力石化子公司“花式”

借壳大连热电

千亿石化龙头重启“分拆+借壳”方案。

6月21日，恒力石化发布公告显示，公司与下属子公司恒力化纤，已经于前一日与大连热电、大连洁净能源有限公司签署了意向协议，公司拟向大连热电出售公司直接及间接持有的康辉新材100%股权，大连热电拟通过发行股份方式购买康辉新材100%股份，康辉新材拟通过与大连热电进行重组的方式实现重组上市。

从股权结构来看，恒力石化直接持有康辉新材66.33%的股份，其余股份由恒力化纤持有，上述公告称，恒力石化共计持有恒力化纤100%的股权。因此，恒力石化分拆前持有康辉新材100%的股权。

本次拆分完成后，公司股权结构不发生变化，大连热电将成为康辉新材控股股东，恒力石化将成为大连热电控股股东。

这也就意味着，恒力石化将通过借壳的方式，拆分子公司康辉新材上市。

从公告披露的康辉新材基本情况来看，这家子公司成立于2011年8月，注册资本为16.78万元，经营范围包括道路货物运输(含危险货物)、危险化学品生产、危险化学品经营等许可项目，以及塑料制品制造，塑料制品销售，合成材料制造等一般项目。

根据恒力石化2020年年报显示，康辉新材此前名为营口康辉石化有限公司，后更名为康辉新材。往前追溯，营口康辉石化在恒力石化借壳大橡塑之时就出现在详式权益变动书中，是陈建华、范红卫夫妇控制的子公司。

恒力石化也在上述公告中显示，根据相关规定，如本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

有分析人士认为，“借壳+分拆”上市的组合在A股并不多见，曾经的案例均非民企，不过，虽然相关案例偏少，但在制度上没有太多标新立异之处。

一旦此次交易顺利落地，有望成为A股首例由民企上市公司主导的“分拆+重组”案例。

千亿巨头的惯用术——“借壳”

对于恒力石化而言，借壳是其较为熟悉的手段。

2015年6月，正在进行破产重组的上市公司大橡塑，发布了一则关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告。

公告显示，大连国投集团本次转让的股份拟一次性协议转让给单一受让方，转让股份数量为8704.46万股，占公司总股本的29.98%；本次转让完成后，大连国投集团仍将持有公司3353.49万股，占公司总股本的11.55%，但大连国投的控股股东地位将发生变更。

2015年8月，恒力集团认购了这部分股份，根据大橡塑彼时发布的权益变动报告书显示，恒力集团有限公司将以每股5.8435元的价格，受让大连国资手中大橡塑29.98%的股份，交易对价为11.70亿元，恒力集团将以现金方式支付此次转让。

2016年5月，大橡塑变更名称为恒力石化，此后，恒力石化进行过多次增资，公司的总股本由约2.9亿股增加至当前的703.91亿股。

完成借壳后，大橡塑的股价也脱离冰点。在此次转让之前，大橡塑的股价一直停留在4元/股左右，并进行了长达4个月的停牌，恒力集团入主后，股价出现小幅增长。2021年3月，恒力石化股价一度到达过46.4元高点，但随后又开始回落。截止6月26日收盘，该股股价为14.25元/股。

首次借壳上市成功后，恒力石化又开始筹划子公司的借壳拆分上市，早在2022年4月，上述“借壳+拆分”事项就曾被提上日程，合作的对象同样是大连热电。

彼时，恒力石化与大连热电也曾同事发布公告，披露恒力石化拟分拆康辉新材，与大连热电进行重组上市的相关事宜。

但仅仅两周之后，这一重组计划便宣告终止。恒力石化方面对外表示，大连热电方存在2021年度资金被控股股东占用问题，其导致重组存在较大不确定性，因此鉴于审慎原则终止该笔交易。

大连热电也因此“带帽”跌停，2021年年报中，审计机构中审众环会计事务所在内部控制审计报告的相关情况说明中，打出了否定意见。

此后2022年6月，大连热电重新编制了《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》。直至今年3月，大连热电控股股东大连热电洁净能源集团有限公司2022年期末母公司占用资金已经悉数归还，中审众环会计师事务所则给出标准无保留意见的审计报告与内控报告，资金占用问题得到妥善解决。

加速布局新材料

恒力石化此次拆分子公司，除了“借壳”的方式较为熟悉以外，还有公司布局方向的原因。

虽然在上述公告中，恒力石化没有披露康辉新材的具体业绩状况，但康辉新材是恒力石化进行的全产业链一体化布局中，下游布局的重点环节。恒力石化2022年报显示，公司在报告期内对康辉新材增加了10个亿的投资。

年报称，康辉新材的主要产能为聚酯新材料领域，其在营口基地拥有年产24万吨PBT工程塑料产能，是国内最大的PBT生产商，主要应用于汽车配件、聚合物合金、光缆保护套、电子电器等产业领域。

此外，康辉新材还拥有应用于BOPET的光学器材、离型保护、电子电器等高附加值环节的BOPET功能性薄膜，年产能为38.6万吨；拥有基于自主技术国内单套最大的年产3.3万吨PBAT产能，应用于PBS/PBAT的食品级购物袋等绿色环保应用；同时，该公司自主研发的PET复合铜箔用/铝箔用基膜、太阳能背板基膜、LCD(液晶显示器)偏光片用离型基膜等产品，均可实现量产。

在项目储备方面，营口在大连长兴岛有45万吨可降解塑料项目，并在2022年实现部分投产；在苏州汾湖有47万吨高端功能性聚酯薄膜、10万吨特种功能性薄膜、15万吨改性PBT、8万吨改性PBAT正在建设中；年产260万吨高性能聚酯工程、南通新建锂电隔膜项目正在高效稳步推进中。

子公司身处新能源、绿色环保的热门赛道，但恒力石化却面临着利润下降、原材料价格快速上行的压力。

2022年年报显示，公司实现营业总收入为2224亿元，同比增长12.31%，归属净利润为23.18亿元，同比下降85.07%。今年第一季度，公司的归属净利润仍然大幅下跌，为10.20亿元，同比下跌了75.85%。

公司在年报中解释称，报告期内，原油等主要原材料价格快速上行，且高位宽幅震荡，因此，近原油端的产品价格受原油价格亦大幅上升，同时公司经营的主要产品富化工品等相关传统需求处于市场低谷水平，还有公司在下半年实施了炼厂大修，影响了炼化一体化装置的整体负荷率与加工成本水平，进一步影响了公司年度盈利能力。

毛利率方面，恒力石化主营业务石油化工行业的毛利率已经由2021年的16.8%大幅下降至8.55%，下降近一倍。

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